Bij een activa/passiva-transactie wordt de onderneming zelf verkocht, zonder dat de aandelen in de vennootschap (NV of BV) worden overgedragen. In plaats daarvan blijven de aandelen in de vennootschap, en worden specifieke vermogensbestanddelen, zoals individuele activa en passiva, het klantenbestand, en het personeel, overgedragen aan de koper. De koper neemt alleen de bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen over die in de koopovereenkomst zijn vermeld. Het is cruciaal dat de overnameovereenkomst nauwkeurig beschrijft welke onderdelen van de onderneming worden overgedragen en welke niet.