Op grond van wet-en regelgeving zijn financiële ondernemingen verplicht te beschikken over procedures en maatregelen voor het voorkomen van en omgaan met belangenconflicten. Hieronder lees je hoe Vive het beleid inzake belangenconflicten heeft opgenomen in de bedrijfsvoering en de maatregelen die Vive heeft genomen om het belang van de cliënt te beschermen. Te allen tijde staat voorop dat de toepasselijke wet- en regelgeving voorrang heeft en ook de leidraad is bij belangenconflicten.
Uitgangspunten van het beleid
Vive heeft het beleid opgesteld uit hoofde van haar vergunning als beleggingsonderneming. Het beleid is van toepassing op alle aan Vive Group gelieerde vennootschappen.
Het beleid
Vive erkent dat er, net als bij elke andere beleggingsonderneming, sprake kan zijn van mogelijke (potentiële) belangenconflicten. Het beleid van Vive is erop gericht het belang van de cliënt te beschermen, zodat een cliënt geen materiële schade hiervan kan ondervinden. Vive heeft in dit beleid vastgelegd welke omstandigheden tot een conflict kunnen leiden en welke maatregelen zijn genomen om deze conflicten te beheersen en/of te voorkomen.
Mogelijke belangenconflicten
Er kunnen onder andere belangenconflicten ontstaan in de volgende (niet limitatief) opgesomde situaties:
Omdat de dienstverlening van Vive in hoge mate geautomatiseerd is, wordt de kans dat Vive, of een medewerker van Vive, een ongepaste invloed heeft op de wijze waarop het vermogensbeheer wordt uitgevoerd ten behoeve van één enkele klant, of een groep van klanten uitermate gering geacht. Daar waar de cliënten onderling een belangenconflict kunnen hebben, of anderszins een verschillende belangen hebben, wordt dit aan de Compliance Officer gemeld. Hoewel de kans op dit belangenconflict, gezien de dienstverlening en de vergaande wijze van automatisering, gering wordt geacht, zal de Compliance Officer personen aanwijzen die de belangen van deze, mogelijk conflicterend belangen hebbende, klanten behartigen. De Compliance Officer zal, in het geval van conflicterende belangen, tezamen met het directielid welke niet verantwoordelijk is voor de commerciële zaken, een belangenafweging maken.
Ten aanzien van de dienstverlening door gelieerde partijen, is de besluitvorming zodanig ingericht, dat, in het geval van een conflicterend belang, het belang van de gelieerde partijondergeschikt is aan het belang van (de klanten van) Vive. Om dit te borgen, zal de Compliance Officer tezamen met de directie van Vive besluiten, dat de persoon in wie de gelieerde partij vertegenwoordigd wordt of kan zijn, niet aan de besluitvorming deelneemt.
Vive heeft diverse maatregelen, procedures en beleidsrichtlijnen in het leven geroepen om een belangenconflict te herkennen, voorkomen en te beheersen. Onderstaand betreft een niet limitatieve opsomming van een aantal maatregelen welke Vive heeft genomen om het materiële belang van de cliënt te waarborgen.
Intern toezicht
Vive heeft een directielid die eindverantwoordelijk is voor compliance aangelegenheden. Daarnaast houdt de Compliance Officer toezicht op de naleving van het beleid belangenconflicten. Overeenkomsten met gelieerde partijen zullen door de directie in gezamenlijkheid met de Compliance Officer worden beoordeeld op het “at arms length” principe, waarbij de eindverantwoordelijke beslisbevoegdheid ligt bij het directielid welke niet betrokken is bij de gelieerde partij. Periodiek, ten minste jaarlijks, wordt de doeltreffendheid van het beleid inzake het tegengaan van belangenverstrengeling geëvalueerd en indien nodig geactualiseerd. In het geval een belangenconflict optreedt waarin het beleid niet voorziet zal de Compliance Officer het beleid direct hierop aanpassen.
Beloningsbeleid
Er is een specifiek beloningsbeleid is opgesteld waarbij geldt dat het dienstverleningsmodel en de wijze waarop de vergoedingen die bij de klanten in rekening worden gebracht niet gebaseerd is op dienstverlening waarmee het klantbelang niet gediend is.
Privé beleggingstransactie
In het personeelsbeleid is opgenomen dat, indien een medewerker, een privé beleggingstransactie wil doen dit vooraf gemeld moet worden bij de Compliance Officer.
Giften
Naast de regeling privé beleggingstransacties zijn in het personeelsbeleid de regeling giften en regeling nevenwerkzaamheden opgenomen om belangenconflicten te beheersen.
Provisie
Vive ontvangt geen provisies, commissies of geldelijke of niet-geldelijke tegemoetkomingen die worden betaald of verstrekt door een derde partij.
Marktmisbruik
Om te voorkomen dat medewerkers van Vive gebruik maken van (koers)gevoelige informatie voor eigen gewin heeft Vive een regeling privé beleggingstransacties opgesteld. De regeling moet waarborgen dat (de schijn van) handelen met voorkennis en vermenging van zakelijke en privébelangen wordt voorkomen.
Functiescheiding
Om te waarborgen dat personen het systeem kunnen misbruiken wordt er functiescheiding gewaarborgd. Er vindt een scheiding plaats tussen functies waarin beleggingsdiensten worden verricht en functies waarin de operationele processen worden afgehandeld ten behoeve van de werkzaamheden.
Communicatie
Ieder (mogelijke) belangenconflict binnen Vive wordt aan de Compliance Officer gemeld en deze zal de Directie hierover informeren. Compliance zal in overleg met de Directie de meldingen onderzoeken. Elke melding wordt aan het beleid belangenconflicten getoetst. Van elke relevante melding wordt een schriftelijke vastlegging gemaakt waarbij Vive aangeeft hoe met het belangenconflict is omgegaan. Gezien het specifieke karakter van belangenconflicten, zal Vive elke melding op individuele basis beoordelen. Indien de organisatorische en administratieve regelingen die door de beleggingsonderneming zijn ingesteld om een specifiek belangenconflict te voorkomen of te beheren niet volstaan, zal dit tenminste aan de, in dit geval, betrokken cliënten kenbaar zal worden gemaakt.